对赌清理
对赌清理指拟IPO企业在申报上市前，通过终止或解除协议的方式处理对赌条款，使回购、业绩补偿等投资者特殊权利不再影响股权结构稳定性。
什么意思
3 个义项- 对赌清理是投行和发行实务中对“清理对赌条款”的缩略说法，指拟上市企业在申报IPO前把对赌安排处理掉，常见做法是与投资方另签补充或终止协议，让原对赌条款失效。
- 清理的对象不只是狭义的业绩补偿，还包括回购、赎回、拖售、反稀释、优先购买、共同出售等投资者特殊权利，这一类条款统称对赌条款。
- 清理不等于把历史协议从纸面上删掉，通常表现为另签解除协议：约定原对赌条款解除，已履行部分不存在争议或潜在争议，相关义务终止且不再恢复。
什么语气
书面实务术语，出现在投行项目、律所文章和监管语境中，语气中性偏正式，不带调侃或情绪色彩。日常聊天里说“对赌清理”多半是投行、律师等从业者在聊项目进度。
用在哪儿
- 投行项目人员在内部沟通或项目群讨论某一拟上市企业的规范进度时，会说“这家对赌清理做完了没有”。
- 律师在写法律意见或实务文章时，用“清理对赌条款”“对赌清理”描述申报前处理特殊股东权利条款这项动作。
- 企业创始人或创始人团队在准备申报时，和财务投资人谈判解除对赌条款，会提到“要对赌清理”。
- 关注IPO审核动态的投资者和财经媒体，用它概括监管对赌条款口径趋严这件事。
这样说
这个项目对赌清理得怎么样了？补充协议签完没？
他们申报前做了对赌清理，回购和反稀释都终止了。
投资人不肯签解除协议，对赌清理卡在这儿了。
听说审核现在要求清理得更彻底，带恢复条件的可能还得再谈。
对赌清理完之后，还得核查有没有未披露的抽屉协议。
例句是编辑写的，只为演示怎么用，不是从谁的帖子里扒下来的。
从哪来的
这个说法出自境内IPO实务。“清理”的对象是对赌协议，正式材料一般写作“对赌协议清理”“清理对赌条款”或“相关对赌协议的清理情况”，证监会发行类第4号中专门设有“对赌协议”一节。2019年前后已有律师实务文章系统讨论“清理对赌条款”的常见方式，此后成为投行项目里的通用缩略表达。
注意什么
注意区分规则文字和实际审核尺度：监管指引的表述是对不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理，并非所有对赌安排一律清零。有人在实务讨论中会说“只要申报前终止一下就行”，这可能被理解成清理只是走形式；更稳妥的做法是无条件终止、自始无效且不可恢复，仅在申报时中止或附带上市失败后恢复条款的安排，存在被反复问询、被要求继续清理的可能。另外，对赌清理说的是上市前的规范动作，不要和投资协议本身的商业谈判混为一谈，也不是把历史协议物理删除。
还不确定
- 规则文字是“不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理”，而2026年的行业报道称监管对附恢复条件等安排明显趋严，正式规则与具体项目审核尺度如何适用，需按项目和当期监管意见判断。
- “清理到何种程度才算彻底”在实务中存在差异：无条件终止、自始无效且不可恢复被认为是较稳妥的做法，但也有少数带恢复条件或申报时中止的案例曾通过，最终仍可能在问询阶段被要求继续清理。
- 证监会该页面的发文日期字段未正常显示，因此无法确认该指引的确切发布日期。
- “对赌清理”这个缩略说法最早由谁在什么场合使用，资料中没有可靠依据可考。
常见疑问
对赌清理是什么意思？
指拟IPO企业在申报上市前，通过终止或解除协议的方式处理对赌条款，使回购、业绩补偿等投资者特殊权利不再影响股权结构稳定性。它是“清理对赌条款”的缩略说法。
对赌清理和清理对赌条款是一回事吗？
基本是一回事。“清理对赌条款”“对赌协议清理”是正式书面表达，“对赌清理”更像投行项目人员对这项上市前规范工作的缩略说法，指向的是同一个动作。
对赌清理是要把协议原件销毁吗？
不是。常见做法是另签补充或终止协议，约定原对赌条款解除、相关义务终止，并确认已履行部分不存在争议或潜在争议，而不是把历史协议从纸面上删掉。
对赌清理都清理哪些条款？
不只是业绩补偿。回购、赎回、拖售、反稀释、优先购买、共同出售等投资者特殊权利条款，实务中统称对赌条款，都可能在这项工作范围内。
IPO申报前必须清理所有对赌协议吗？
监管指引的表述是对不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理，并非一概清零。但审核实践对附恢复条件等安排的尺度趋严，具体要按项目和当期监管意见判断。
对赌清理附带恢复条件行不行？
曾有个别项目在申报时保留附带恢复条件的对赌条款，但在审核中被多次问询，监管意向明显需要彻底终止。是否可行要看当期审核口径，风险不小。
对赌清理和股权质押清理有什么区别？
两者是IPO规范里不同的核查事项。对赌清理处理的是投资者特殊权利条款，股权质押、冻结或诉讼仲裁则属于另一类需要核查和披露的问题，不能混为一谈。
对赌清理常见方式有哪些？
常见的是申报前无条件终止对赌条款，由发行人及实际控制人与财务投资人签署解除协议，约定原条款解除、已履行部分无争议，也被认为是最稳妥的做法之一。